（國資發(fā)改革〔2004〕229號 2004年6月7日）
為指導(dǎo)大型中央企業(yè)開展國有獨資公司(以下簡稱公司)建立和完善董事會試點工作，加強董事會建設(shè)，依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》(以下簡稱《條例》)等法律法規(guī)，提出以下指導(dǎo)意見。
一、董事會的職責
(一)董事會依照《公司法》第四十六條的規(guī)定行使以下職權(quán)：
1．選聘或者解聘公司總經(jīng)理(中央管理主要領(lǐng)導(dǎo)人員的企業(yè)，按照有關(guān)規(guī)定執(zhí)行，下同)，并根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人；負責對總經(jīng)理的考核，決定其報酬事項，并根據(jù)總經(jīng)理建議決定副總經(jīng)理、財務(wù)負責人的報酬；
2．決定公司的經(jīng)營計劃、投資方案(含投資設(shè)立企業(yè)、收購股權(quán)和實物資產(chǎn)投資方案)，以及公司對外擔保；
3．制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
4．制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
5．制訂公司增加或者減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案；
6．擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；
7．決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置，決定公司分支機構(gòu)的設(shè)立或者撤銷；
8．制定公司的基本管理制度。
(二)根據(jù)公司具體情況，董事會可以行使以下職權(quán)：
1．審核公司的發(fā)展戰(zhàn)略和中長期發(fā)展規(guī)劃，并對其實施進行監(jiān)督；
2．決定公司的年度經(jīng)營目標；
3．決定公司的風險管理體制，包括風險評估、財務(wù)控制、內(nèi)部審計、法律風險控制，并對實施進行監(jiān)控；
4．制訂公司主營業(yè)務(wù)資產(chǎn)的股份制改造方案(包括各類股權(quán)多元化方案和轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)方案)、與其他企業(yè)重組方案；
5．除依照《條例》規(guī)定須由國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(以下簡稱國資委)批準外，決定公司內(nèi)部業(yè)務(wù)重組和改革事項；
6．除依照《條例》規(guī)定須由國資委批準的重要子企業(yè)的重大事項外，依照法定程序決定或參與決定公司所投資的全資、控股、參股企業(yè)的有關(guān)事項；
7．制訂公司章程草案和公司章程的修改方案。
(三)國資委依照《公司法》第六十六條和《條例》第二十八條規(guī)定，授予董事會行使出資人的部分職權(quán)(另行制定)。
(四)董事會應(yīng)對以下有關(guān)決策制度作出全面、明確、具體的規(guī)定，并將其納入公司章程：
1．應(yīng)由董事會決定的重大事項的范圍和數(shù)量界限(指可量化的標準，下同)，其中重大投融資應(yīng)有具體金額或占公司凈資產(chǎn)比重的規(guī)定。公司累計投資額占公司凈資產(chǎn)比重應(yīng)符合法律法規(guī)的規(guī)定；
2．公司發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、重大投融資項目等決策的程序、方法，并確定投資收益的內(nèi)部控制指標；
3．對決策所需信息的管理。其中提供信息的部門及有關(guān)人員對來自于公司內(nèi)部且可客觀描述的信息的真實性、準確性應(yīng)承擔責任；對來自于公司外部且不可控的信息的可靠性應(yīng)進行評估；
4．董事會表決前必須對決策的風險進行討論，出席董事會會議的董事應(yīng)作出自己的判斷；
5．董事會對董事長、董事的授權(quán)事項應(yīng)有具體的范圍、數(shù)量和時間界限。
(五)董事會履行以下義務(wù)：
1．執(zhí)行國資委的決定，對國資委負責，最大限度地追求所有者的投資回報，完成國家交給的任務(wù)；
2．向國資委提交年度經(jīng)營業(yè)績考核指標和資產(chǎn)經(jīng)營責任制目標完成情況的報告；
3．向國資委提供董事會的重大投融資決策信息；
4．向國資委提供真實、準確、全面的財務(wù)和運營信息；
5．向國資委提供董事和經(jīng)理人員的實際薪酬以及經(jīng)理人員的提名、聘任或解聘的程序和方法等信息；
6．維護公司職工、債權(quán)人和用戶的合法權(quán)益；
7．確保國家有關(guān)法律法規(guī)和國資委規(guī)章在公司的貫徹執(zhí)行。
二、董事及外部董事制度
(六)董事通過出席董事會會議、參加董事會的有關(guān)活動行使權(quán)利。
(七)董事履行以下義務(wù)：
1．講求誠信，嚴格遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，依法承擔保守商業(yè)秘密和競業(yè)禁止義務(wù)；
2．忠實履行職責，最大限度維護所有者的利益，追求國有資產(chǎn)的保值增值；
3．勤勉工作，投入足夠的時間和精力行使職權(quán)；
4．關(guān)注董事會的事務(wù)，了解和掌握足夠的信息，深入細致地研究和分析，獨立、謹慎地表決；
5．努力提高履行職務(wù)所需的技能。
(八)董事對行使職權(quán)的結(jié)果負責，對失職、失察、重大決策失誤等過失承擔責任，違反《公司法》、《條例》等法律、法規(guī)規(guī)定的，追究其法律責任。
董事會決議違反法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，致使公司遭受損失，投贊成票和棄權(quán)票的董事個人承擔直接責任(包括賠償責任)，對經(jīng)證明在表決時曾表明異議并載于會議記錄的投反對票的董事，可免除個人責任。
(九)外部董事指由非本公司員工的外部人員擔任的董事。外部董事不在公司擔任除董事和董事會專門委員會有關(guān)職務(wù)外的其他職務(wù)，不負責執(zhí)行層的事務(wù)。
外部董事與其擔任董事的公司不應(yīng)存在任何可能影響其公正履行外部董事職務(wù)的關(guān)系。本人及其直系親屬近兩年內(nèi)未曾在公司和公司的全資、控股子企業(yè)任職，未曾從事與公司有關(guān)的商業(yè)活動，不持有公司所投資企業(yè)的股權(quán)，不在與公司同行業(yè)的企業(yè)或與公司有業(yè)務(wù)關(guān)系的單位兼職等。
(十)專門在若干戶中央企業(yè)擔任外部董事職務(wù)的為專職外部董事。除外部董事職務(wù)外，在中央企業(yè)或其他單位還擔任其他職務(wù)的為兼職外部董事，該單位應(yīng)出具同意其兼任外部董事職務(wù)并在工作時間上予以支持的有效文件。外部董事本人應(yīng)保證有足夠的時間和精力履行該職務(wù)。
(十一)國資委選聘外部董事，可以特別邀請國內(nèi)外知名專家、學(xué)者、企業(yè)家；可以從中央企業(yè)有關(guān)人員中挑選；可以面向社會公開選聘。逐步建立外部董事人才庫制度，向全社會、國內(nèi)外公開信息，自愿申請入庫，經(jīng)審核符合條件的予以入庫，國資委從人才庫中選聘外部董事。
(十二)除特別邀請的外部董事外，外部董事任職前需參加國資委或國資委委托有關(guān)單位舉辦的任職培訓(xùn)。
(十三)外部董事應(yīng)是公司主營業(yè)務(wù)投資、企業(yè)經(jīng)營管理、財務(wù)會計、金融、法律、人力資源管理等某一方面的專家或具有實踐經(jīng)驗的人士。
(十四)除專職外部董事外，外部董事任期結(jié)束后不再續(xù)聘的為自動解聘，國資委不承擔為其另行安排職務(wù)的義務(wù)。
(十五)確定外部董事的薪酬應(yīng)充分考慮其擔任的職務(wù)和承擔的責任。外部董事薪酬由國資委確定，由所任職公司支付。外部董事在履行職務(wù)時的出差、辦公等有關(guān)待遇比照本公司非外部董事待遇執(zhí)行。除此以外，外部董事不得在公司獲得任何形式的其他收入或福利。
三、董事會的組成和專門委員會
(十六)董事會成員原則上不少于9人，其中至少有1名由公司職工民主選舉產(chǎn)生的職工代表。試點初期外部董事不少于2人。根據(jù)外部董事人力資源開發(fā)情況，在平穩(wěn)過渡的前提下，逐步提高外部董事在董事會成員中的比例。
(十七)董事會設(shè)董事長1人，可視需要設(shè)副董事長1人。董事長、副董事長由國資委指定。
(十八)董事長行使以下職權(quán)：
1．召集和主持董事會會議；
2．檢查董事會決議的實施情況；
3．組織制訂董事會運作的各項制度，協(xié)調(diào)董事會的運作；
4．簽署董事會重要文件和法律法規(guī)規(guī)定的其他文件；
5．在重大決策、參加對外活動等方面對外代表公司；
6．《公司法》等法律法規(guī)賦予的其他職權(quán)；
7．董事會授予的其他職權(quán)，但應(yīng)由董事會集體決策的重大事項不得授權(quán)董事長決定。
(十九)董事會每屆任期為3年。董事任期屆滿，經(jīng)國資委聘任可以連任。外部董事在一家公司連任董事不得超過兩屆。
(二十)建立董事會的同時，要加強黨的建設(shè)。公司黨委(黨組)主要負責人應(yīng)當進入董事會；非外部董事中的黨員可依照《中國共產(chǎn)黨黨章》有關(guān)規(guī)定進入黨委(黨組)；黨委(黨組)書記和董事長可由一人擔任。
(二十一)董事會應(yīng)下設(shè)戰(zhàn)略委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會，也可設(shè)立法律風險監(jiān)控委員會等董事會認為需要的其他專門委員會。專門委員會要充分發(fā)揮董事長和外部董事的作用。
(二十二)戰(zhàn)略委員會的主要職責是研究公司發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、投融資、重組、轉(zhuǎn)讓公司所持股權(quán)、企業(yè)改革等重大決策，并向董事會提交建議草案。該委員會由董事長擔任召集人，若干董事為成員。
(二十三)提名委員會的主要職責是研究經(jīng)理人員的選擇標準、程序和方法以及總經(jīng)理繼任計劃(包括人選)并向董事會提出建議；對總經(jīng)理提出的副總經(jīng)理、財務(wù)負責人等人選進行考察，并向董事會提出考察意見。該委員會由不兼任總經(jīng)理的董事長擔任召集人，由該董事長和外部董事組成。董事長兼任總經(jīng)理的，由外部董事?lián)握偌恕?/span>
(二十四)薪酬與考核委員會的主要職責是擬訂經(jīng)理人員的薪酬方案以及對總經(jīng)理的考核與獎懲建議并提交董事會；擬訂非外部董事的薪酬方案以及對其考核與獎懲、續(xù)聘或解聘的建議，并提交國資委。該委員會由外部董事?lián)握偌?，外部董事為成員。非外部董事?lián)味麻L但不兼任總經(jīng)理的，可作為該委員會的成員，并可擔任召集人。
(二十五)各專門委員會履行職權(quán)時應(yīng)盡量使其成員達成一致意見；確實難以達成一致意見時，應(yīng)向董事會提交各項不同意見并作說明。各專門委員會經(jīng)董事會授權(quán)可聘請中介機構(gòu)為其提供專業(yè)意見，費用由公司承擔。
(二十六)公司各業(yè)務(wù)部門有義務(wù)為董事會及其下設(shè)的各專門委員會提供工作服務(wù)。經(jīng)董事會同意，公司業(yè)務(wù)部門負責人可參加專門委員會的有關(guān)工作。
(二十七)擬提交董事會表決的公司發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、投融資、重組、轉(zhuǎn)讓公司所持股權(quán)等重大決策草案，聘請咨詢機構(gòu)咨詢的，外部董事應(yīng)當閱研咨詢報告、聽取有關(guān)咨詢?nèi)藛T關(guān)于決策的風險評估，并就該風險在董事會發(fā)表意見。
(二十八)設(shè)立董事會辦公室作為董事會常設(shè)工作機構(gòu)，負責籌備董事會會議，辦理董事會日常事務(wù)，與董事、外部董事溝通信息，為董事工作提供服務(wù)等事項。
(二十九)董事會秘書負責董事會辦公室的工作，并列席董事會，負責作董事會會議記錄。
(三十)董事會秘書應(yīng)當具備企業(yè)管理、法律等方面專業(yè)知識和經(jīng)驗。董事會秘書由董事長提名，董事會決定聘任或解聘。
四、董事會會議
(三十一)董事會會議分為定期董事會會議和臨時董事會會議。公司章程應(yīng)對定期董事會會議的內(nèi)容、次數(shù)、召開的時間作出具體的規(guī)定。有以下情況之一時，董事長應(yīng)在7個工作日內(nèi)簽發(fā)召開臨時董事會會議的通知：
1．三分之一以上董事提議時；
2．監(jiān)事會提議時；
3．董事長認為有必要時；
4．國資委認為有必要時。
(三十二)公司章程應(yīng)對董事必須親自出席的董事會會議的性質(zhì)、內(nèi)容等作出規(guī)定。董事會會議原則上應(yīng)以現(xiàn)場會形式舉行，只有在時間緊急和討論一般性議題時才可采用可視電話會或制成書面材料分別審議方式開會及對議案作出決議。
(三十三)定期董事會會議應(yīng)在會議召開10日以前通知全體董事、監(jiān)事及其他列席人員。臨時董事會會議可以在章程中另定通知時限。會議通知的內(nèi)容至少應(yīng)包括時間、地點、期限、議程、事由、議題及有關(guān)資料、通知發(fā)出的日期等。對董事會會議審議的重大決策事項，必須事先向董事提供充分的資料，公司章程應(yīng)對資料的充分性和提前的時限作出規(guī)定，以確保董事有足夠的時間閱研材料。
(三十四)當四分之一以上董事或2名以上(含2名)外部董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名提出緩開董事會會議或緩議董事會議所議議題，董事會應(yīng)予采納。
(三十五)董事會會議應(yīng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。公司章程應(yīng)對必須由全體董事三分之二以上表決同意方可通過的決議作出具體規(guī)定；其余決議可由全體董事過半數(shù)表決同意即為有效。
(三十六)董事會會議表決，各董事會成員均為一票。各董事應(yīng)按自己的判斷獨立投票。
(三十七)董事會會議應(yīng)對所議事項做成詳細的會議記錄。該記錄至少應(yīng)包括會議召開的日期、地點、主持人姓名、出席董事姓名、會議議程、董事發(fā)言要點、決議的表決方式和結(jié)果(贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)及投票人姓名)。出席會議的董事和列席會議的董事會秘書應(yīng)在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)妥善保存于公司。
五、董事會與總經(jīng)理的關(guān)系
(三十八)總經(jīng)理負責執(zhí)行董事會決議，依照《公司法》和公司章程的規(guī)定行使職權(quán)，向董事會報告工作，對董事會負責，接受董事會的聘任或解聘、評價、考核、獎懲。
(三十九)董事會根據(jù)總經(jīng)理的提名或建議，聘任或解聘、考核和獎懲副總經(jīng)理、財務(wù)負責人。
(四十)按謹慎與效率相結(jié)合的決策原則，在確保有效監(jiān)控的前提下，董事會可將其職權(quán)范圍內(nèi)的有關(guān)具體事項有條件地授權(quán)總經(jīng)理處理。
(四十一)不兼任總經(jīng)理的董事長不承擔執(zhí)行性事務(wù)。在公司執(zhí)行性事務(wù)中實行總經(jīng)理負責的領(lǐng)導(dǎo)體制。
六、國資委對董事會和董事的職權(quán)
(四十二)國資委依照《公司法》、《條例》等法律法規(guī)行使以下職權(quán)：
1．批準公司章程和章程修改方案；
2．批準董事會提交的增加或減少注冊資本和發(fā)行公司債券方案以及公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算方案；
3．審核董事會提交的公司財務(wù)預(yù)算、決策和利潤分配方案；
4．批準董事會提交的公司經(jīng)營方針、重大投資計劃以及重要子企業(yè)的有關(guān)重大事項；
5．批準董事會提交的公司重組、股份制改造方案；
6．向董事會下達年度經(jīng)營業(yè)績考核指標和資產(chǎn)經(jīng)營責任制目標，并進行考核、評價；
7．選聘或解聘董事，決定董事的薪酬與獎懲；
8．對董事會重大投融資決策的實施效果進行跟蹤監(jiān)督，要求董事會對決策失誤作出專項報告；
9．法律法規(guī)規(guī)定的其他職權(quán)。
七、中央企業(yè)可參考本意見管理其所投資的國有獨資公司、國有獨資企業(yè)。